国有股权设置批复 | 国有股权设置批复文件

1. 国有股权设置批复文件

(一)依据：财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)

(二)受理范围：

国有资产占有单位设立股份有限公司、股份有限公司配股、国家股变现筹资、以及国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等有关国有股权管理事宜。

1、属于经市财政局初审后转呈省国资办审批的国有股权管理事宜：

(1)国有资产占用单位设立公司和发行A股股票;

(2)股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份;

(3)股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保引起的股权变动及或有变动。

2、属于经市财政局初审后转呈省国资办复审后转报国家国资委审批的国有股权管理事宜：

(1)设立公司并发行外资股(B、H股等);

(2)上市公司国家股权、发起人国有法人股发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保引起的股权变动及或有变动;

(3)国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

(三)办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料

1、设立股份有限公司需报送的材料

(1)市直有关单位或各县(市、区)财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告;

(2)省股份制改革和股票发行联审小组办公室同意组建股份有限公司的文件;

(3)设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案;

(4)各发起人国有资产产权登记证、营业执照及发起人前三年财务报表;

(5)发起人协议、资产重组协议;

(6)资产评估合规性审核文件;

(7)关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;

(8)公司章程。

2、配股时需报送的材料

(1)市直有关单位或各县(市、区)财政(国资)部门及国有股股东的申请报告;

(2)上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议;

(3)公司近期财务报告(年度报告或中期报告)和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例;

(4)公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件;

(5)以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告及合规性审核文件等。

2. 国有股批复手续

《企业国有资产监督管理暂行条例》规定：国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。　　国有资产监督管理机构依照法定程序审核、决定国防科技工业领域其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的有关重大事项时，按照国家有关法律、规定执行。依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。　　国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。　　国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。　　同时，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资企业工资分配的总体水平。（控全局提供）

3. 国有股权设置批复文件是什么

一、以国有土地使用权作价入股成立公司的流程

国家以土地使用权作价出资(入股)，是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资(入股)形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

1、注册资本中以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定。

以划拨土地使用权出资的，使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资;城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资;农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家所有的以外)应当经县级人民登记注册，核发证明，确认所有权后方能作为出资。

2、委托具有相关资质的评估公司评估土地使用权的价值。评估之后，才有可能确定自己的股份大小。

公司法第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

3、将土地使用权过户登记于公司的名下。

公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。

4、注意非货币财产的比例问题。

公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”

4. 股权变更批准文件

根据《公司法》相关规定，公司变更事项需向登记主管部门提交所变更事项的相关决议等文件纸质文本，所以，变更股东决议会在工商局有备案。

5. 国有股权备案

第一类：竞争较为激烈的行业和商业类国有企业：主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业第二类：自然垄断类行业：实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行运网分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化。第三类：金融类国有企业：属于开发性、政策性的，应主要选取体现服务国家战略和风险控制的指标，兼顾反映经济效益的指标;属于商业性的应主要选取反映经济效益、资产质量和偿付能力的指标。第四类：文化类国有企业：应同时选取反映社会效益和经济效益、国有资本保值增值的指标。劳动生产率指标一般以人均增加值、人均利润为主，根据企业实际情况，可选取人均营业收入、人均工作量等指标。第五类：公益类国有企业：这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。

6. 国资委关于股权转让的规定

一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。科创公司的出资人是市工业区管理服务中心，那么收购方案（计划）需要报市工业区管理服务中心审批。

7. 国有股权批复手续

1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资源进行验资。

7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

8. 股权转让批复文件

根据相关规定，上市公司股份转让达到或者超过股本的5%以上，需要经过要约、报证监会备案并公告披露。证监会的审核一般需要在15个工作日之内完成审核通过通知。

9. 股权转让国资委批复后流程

(一)制定方案

1、方案制定机构

国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。

2、方案主要内容

改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)方案审批

1、方案审批

国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

2、特殊事项的审批

国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

(三)清产核资

国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。

清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起规定期限内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。

(四)财务审计

国有企业改制，必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

企业改制时候必须要按照基本的流程来进行，如果在改制的过程中出现了违反了相关法律规定的事情，当事人要因此受到处罚。